Las rondas rara vez se caen por la valuación. Se caen porque la revisión legal encuentra algo que se pudo haber arreglado dos años antes por una fracción del costo.

Un inversionista institucional no revisa todo: revisa lo que puede impedirle vender su participación más adelante. Esa es la lógica que ordena la lista, y explica por qué algunos hallazgos detienen una operación mientras otros sólo generan una declaración en el contrato.

La tabla de capitalización tiene que cuadrar

Cada acción emitida debe poder rastrearse hasta un acta, un pago y un libro de registro. Los tres. Es sorprendente con qué frecuencia existen dos de ellos y no el tercero, y también con qué frecuencia la hoja de cálculo que la compañía considera su tabla de capitalización no coincide con lo que dicen sus propios libros.

Las notas convertibles y los SAFE firmados en rondas previas son parte de la tabla aunque todavía no se hayan convertido. Presentarlos por separado, o no presentarlos, es la vía más rápida a renegociar el precio.

La propiedad intelectual pertenece a la empresa, no a los fundadores

El producto lo escribieron personas. Salvo que exista una cesión expresa —en el contrato laboral, en el contrato de prestación de servicios, o en un documento posterior— los derechos patrimoniales pueden no haber llegado nunca a la sociedad. Con desarrolladores externos o freelancers el riesgo es mayor, porque casi nunca se firmó nada más que una orden de compra.

Si la empresa no puede demostrar que es dueña de su código y de su marca, no hay valuación que sostenga la operación.

Las personas: contratos, no acuerdos verbales

  • Contratos laborales vigentes para quien es empleado, y contratos de servicios para quien no lo es — con la clasificación correcta, porque una reclasificación posterior tiene costo retroactivo.
  • Planes de opciones documentados: cuántas acciones están reservadas, con qué calendario de consolidación y bajo qué vehículo.
  • Convenios entre fundadores, incluidos los de salida. Un fundador que se fue sin documentar qué pasó con sus acciones es un problema que se hereda.

Permisos y datos personales

Según el sector, la operación puede requerir registro, autorización o aviso previo. Y en casi todos los casos hay tratamiento de datos personales: aviso de privacidad publicado, consentimiento donde se necesita, y contratos con los encargados que procesan datos por cuenta de la empresa.

Prepararlo antes, no durante

La forma barata de pasar una revisión legal es tener el expediente ordenado antes de que exista un inversionista interesado. Un repositorio con actas, libros corporativos al día, cesiones de propiedad intelectual firmadas y contratos vigentes convierte semanas de fricción en días.

En SLLM preparamos a compañías del lado vendedor y acompañamos revisiones del lado inversionista. Conversemos si su ronda está en camino.